甲方:地址:
身份证号码:
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甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》及其他有关法律，经友好协商，就共同出资设立有限责任公司(以下简称“公司”)达成如下协议:
一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质1.公司名称:有限责任公司
2.住所:
3.法定代表人:
4.注册资本:人民币。
5.经营范围:具体以工商部门核准的项目为准。
6.性质:公司是依照《公司法》及其他有关法律法规设立的有限责任公司，双方以登记时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况公司由甲方和乙方股东共同投资组建，投资总额为人民币X元，包括启动资金和注册资金，其中:
1.启动资金元
(1)甲方出资人民币，占启动资金的%;
(2)乙方出资人民币，占启动资金的%;
(3)启动资金主要用于公司前期费用，包括租赁、装修、购置办公设备等。公司开业后如有盈余作为营运资金，股东不得提取。
(4)公司开户前，先将启动资金存入甲乙双方共同指定的临时账户(开户行:账号:)，公司开业后，临时账户内的余额转入公司账户。
(5)甲乙双方应自本协议签署之日起日内将各自的启动资金划入上述临时账户。
2.注册资本(人民币)
(1)甲方以货币出资，出资额为人民币，占注册资本的%；
(2)乙方以货币出资，出资额为人民币，占注册资本的%；
(3)注册资本主要用于公司注册，用于公司开业后的营运资金，股东不得抽回。
(4)甲、乙双方应自公司账户开立之日起日内将注册资本存入公司账户。3.任何股东违反上述约定，应根据本协议第八条第一款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2.甲方是公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常经营管理，具体职责包括:
(一)办理公司设立登记手续；
(2)根据公司经营需要招聘员工(财务会计人员由甲乙双方共同聘用)；
(3)日常事项的审批(涉及公司发展的重大事项按照本协议第三条第五款办理；甲方的财务审批权限在人民币以内，超过此权限额度的，须经双方签字认可后实施)。
(4)公司日常经营所需的其他职责。3.乙方担任公司监事，具体负责:
(1)为甲方的经营管理提供必要的协助；
(2)检查公司财务；
(3)监督甲方履行公司职责；
(四)章程规定的其他职责。
4.甲方工资为人民币/月，乙方工资为人民币/月，均从临时账户或公司账户支付。
5.重大问题的处理
公司没有股东大会。如遇下列重大问题，须经甲乙双方一致同意后方可进行:
(1)公司拟为股东、其他企业和个人提供担保；
(二)决定公司的经营方针和投资计划；
(三)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
甲乙双方对上述重大事项的决策有分歧时，在不损害公司利益的前提下，按以下方式处理:
(1)
(2)
6.除上述需要讨论的重大事项外，甲乙双方一致同意每周召开一次股东例会，总结公司前一阶段的经营情况，并对公司下一阶段的经营进行规划和部署。
四、资金，财务管理1.公司成立前，资金由临时账户统一收付，由甲乙双方共同监督使用，如一方不同意另一方资金使用，另一方必须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿。
2.公司成立后，资金由开设的公司账户收付，财务由甲乙双方共同指定的财务会计人员处理..每日、每月结算公司账目，及时提供相关报表，并提交甲方、乙方签字、审批、备案。
五、盈亏分配1.甲乙双方按实缴出资比例分担盈亏。
2.公司的税后利润，在弥补公司上季度亏损和提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可分配给股东。股东分红的具体制度如下:
(1)分红时间:每季度第一个月的第一天分红上一季度的利润。
(2)分红金额为上季度剩余利润的%，由甲乙双方按实缴出资比例进行分配。
(3)公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之二十以上，不得提取。
六、转股或退股的约定1.股份转换:自公司成立之日起一年内，股东不得转让其股份。从年起，经一方股东同意，另一方股东可以转让股权，此时未转让方有转让股权的优先权。
一方股东向另一方转让其全部股份，导致公司性质变更为一人有限责任公司的，由转让方负责办理相应的登记手续，但公司因非法转让股份而丧失法人资格的，由转让方承担主要责任。
如将股份转让给第三方，该第三方的资本和管理能力不得低于转让方，并另行征得转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金。2.退股:
(1)一方股东首先要清偿其对公司的个人债务(包括但不限于其向公司借款，其行为给公司造成了损失等。)并在退股前取得对方股东的书面同意，否则退股无效，拟退股的一方仍享有并承担股东的权利和义务。
(二)股东退股:
如果公司盈利，公司利润总额的%按股东缴纳的出资比例进行分配，另%作为公司资产的折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退出方可以返还其原始投资总额。
如果公司不盈利，公司现有总资产的%按股东出资比例分配，另%作为公司资产的折旧费用，退股方不得要求分配。在这种情况下，退出方不得要求返还其原投资总额。
(3)退股应以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生变化的，由退股方负责退股后的变更登记。3.增资:公司公积金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资。如果所有的股份
董同意，其他增资方式也可根据具体情况协商确定。第三方增持股份的，第三方应承认本协议的内容，并分担和承担本协议项下股东的权利和义务，增持股份须经全体股东同意。
七、协议的解除或终止1.本协议应在下列情况下终止:
(一)公司因客观原因未能成立；
(二)公司营业执照被依法吊销；
(三)公司被依法宣告破产。
(4)双方同意解除本协议。2.本协议终止后:
(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
(2)清算后如有盈余，甲乙双方只能在公司清偿全部债务后要求返还出资，并按出资比例分配剩余财产。
(三)清算后有亏损的，由各方按照出资比例分担。股东对公司债务承担连带责任的，由各方按照出资比例偿还。
八、违约责任1.任何一方违反约定，未按时足额缴纳出资额的，应在日内补足。如公司未能如期成立或给公司造成损失，应向公司及守约方承担赔偿责任。
2.除上述出资违约外，任何一方违反本协议，给公司利益造成损失的，应向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金。
3.本协议约定的其他违约责任。
九、其他1.本协议自双方签字之日起生效。未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议涉及甲乙双方内部权利义务的，如与公司章程不一致，以本协议为准。
3.如因本协议产生任何争议，双方应尽最大努力通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方(签字盖章):
签约时间:年月日
乙方(签字盖章):
签约时间:年月日
