20世纪30年代，初来乍到的无意间救了上海最大的商会大亨的女儿，嫁给了生长在闸北贫民窟的挚友刘。在老情人方艳芸的帮助下，他得到了冯敬尧的赏识。从此，何嫱利通在上海扬名立万。强和李都对成成一见钟情，成成和强确立了恋爱关系。强无意中发现了与日本人的勾结，暗中破坏了的阴谋。冯敬尧发现后，下令追捕羌。强逃到香港，娶了一个穷女人，阿姨。有一天，强出门回家发现家人都死了，决定回上海报仇...冯敬尧的生意陷入危机，他从日本人手里买了很多鸦片田，打算翻本。香叔和日本人交货时，杀了大岛，烧了熏土，得知此时正在参加和的婚礼，而去了教堂。当他到达时，婚礼已经结束，恋情和丁力幸福地走出了教堂。许文强枪里的子弹滑过前方的距离，射进了冯敬尧的胸膛，而丁力的子弹也滑过前方的距离，射向了许文强。许文强倒下了，在远处疯狂的呼喊中结束...？
