实践中，公司法定代表人在某些情况下可能需要出具授权委托书，委托他人代表公司签订合同，或者委托他人代理一些其他公司事务。但如果法定代表人出具的授权委托书的形式或内容不够严谨，则可能导致授权代理人实施的相应法律行为的效力出现瑕疵。本文将对公司法定代表人出具委托书的一些实务要点进行分析。
一、法定代表人出具委托书的法律依据
首先，法定代表人有权依照法律和公司章程的规定代表公司从事民事活动，并能产生法律后果将由公司承担的效果。《中华人民共和国民法典》(以下简称“[S2/]民法典”)第六十一条第一款规定:“代表法人从事民事活动的负责人，是法人的法定代表人。”第二款规定:“法定代表人以法人名义进行民事活动的法律后果，由法人承担。”第三款规定:“法人章程或者法人职权对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
需要注意的是，并不是所有法定代表人以公司名义实施的法律行为都能产生行为的法律后果由公司承担的效果。《民法典》第六十二条第一款规定:“法定代表人执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”从制度解释来看，《民法典》第61条第2款规定了法定代表人民事活动的法律后果，第62条第1款规定了法定代表人的职务侵权责任。虽然第六十一条第二款没有使用职务行为的表述，但在判断代表人的行为是否应当归于法人时，首先应当着眼于是否属于职务行为，而不是简单地用法律的表面文字表述“法定代表人以法人名义实施的一切行为，由法人承担。”
根据上述法律规定和分析，法定代表人必须符合以下条件，公司才能承担该行为的法律后果:第一，法定代表人必须依照法律规定或者公司章程实施法律行为。但需要注意的是，如果公司章程对法定代表人代表权有限制，则该限制不能对抗善意相对人。第二，法定代表人必须以公司的名义实施法律行为。第三，法定代表人实施这一法律行为是职务行为。
其次，根据代理规则，公司有权通过代理人实施民事法律行为。《民法典》第一百六十一条第一款规定:“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。”第一百六十二条规定:“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”
结合上述法律中关于法定代表人和代理的规定，法定代表人有权代表公司实施民事法律行为，公司有权通过代理人实施民事法律行为，因此法定代表人有权授权其他代理人代表公司实施民事法律行为。出具委托书属于民事活动，法定代表人有权代表公司出具委托书，出具委托书的行为应视为公司实施的法律行为。
二。法定代表人授权委托书的内容和形式要求
《民法典》第一百六十五条规定:“授权委托书采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，由被代理人签名或者盖章。”
根据该条规定，代理人的姓名、代理事项、权限和期限是委托书的必备内容。其中，代理事项、权限、期限等授权范围尤为重要。根据《民法》第一百七十一条规定，代理人超越上述授权范围的行为，未经被代理人追认，对被代理人不发生法律效力。
就形式而言，法定代表人出具的授权委托书应依法签名或盖章。实践中，公司为了方便行政管理，会准备法定代表人的签名章或姓名章作为法定代表人签名的替代。根据相关法律和司法实践，在合同上使用法定代表人签名章和姓名章，与法定代表人亲笔签名一样，不影响合同的成立。(关于法定代表人印章效力的详细分析，请参考分析文章《法定代表人印章法律效力浅析》)。
三。法定代表人出具委托书时应注意的其他几个事项
法定代表人出具委托书时，除上述内容和形式要求外，建议注意以下事项(包括但不限于):
(一)避免法定代表人授权的整体泛化
实践中，公司法定代表人一般授权他人行使法定代表人的职权。这通常发生在法定代表人涉嫌犯罪而被采取强制措施，或者因某种不可抗力而无法行使职权的情况下(如近两年法定代表人因疫情防控措施被限制入境)。根据相关判例，公司法定代表人一般概括授权的，授权行为和代理行为无效。
(2019)最高法35号案中，某公司法定代表人袁某在被公安机关监视居住期间，向丁某出具授权委托书，内容为授权丁某行使公司董事长、法定代表人职权，保管公司公章，依法开展公司经营活动。最高人民法院认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第40条第1款、第44条第3款、第47条的规定，董事长因故不能履行职务时，应当通过法定程序转让职权或者改选，而不是通过个人一般授权转让职权。袁出具授权委托书的行为是给丁对其公司董事长、法定代表人的一般授权，违反了《公司法》的规定。丁灿未取得公司法定代表人及董事长的授权，其代表公司签订合同的行为属于无权代理。
(2)可以选择加盖公司公章，增强效力。
如前所述，法定代表人实施的法律后果，应当具有公司承担的效力，其要素之一是在公司的名义下。在某些情况下，授权委托书内容因疏漏未能体现以公司名义实施法律行为的意思表示的，可以考虑除法定代表人签字外，加盖公司公章，表示公司对授权行为的认可。
(3)对于某些特定事项，公司内部权力机构应依法做出决议。
对于特定事项，如果公司提供对外担保，应经公司内部权力机构批准。没有前述的审批程序，法定代表人在这些具体事项上对他人的授权可能存在越权等缺陷。关于这些越权担保行为的效力，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条规定，担保合同对公司是否有效，应当以相对人是否善意为判断标准。我们的分析文章《论公司内部权限未有效决议的担保合同效力》和《公司担保决议无效时的担保合同效力分析》也对此进行了详细论述。
因此，对于某一类事项，如果相关法律法规有特殊要求，为避免相关代表行为的效力受到挑战，建议除法定代表人出具的授权委托书外，还应符合相关法律法规的特殊要求，如经公司内部权力机构适当批准。
